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证券代码：003016                  公司简称：欣贺股份上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                  关于              欣贺股份有限公司    第一个解除限售期解除限售条件成就    及回购注销部分限制性股票相关事项                   之     独立财务顾问报告   （二）关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除一、释义贺股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。保、偿还债务的期间。制性股票可以解除限售并上市流通的期间。必需满足的条件。二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣贺股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项对欣贺股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣贺股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、独立财务顾问意见（一）本激励计划已履行的相关审批程序《<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021 年 2 月 10 日，公司监事会发布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。《<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。授予登记完成的公告》，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向 42 名激励对象共计授予 500.20 万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为 2021 年 5 月 24 日。第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021 年 7 月 19 日，公司召开第五次临时股东大会审议通过该议案，同意公司 2021 年限制性股票首次授予价格由 4.86 元/股调整为 4.46 元/股，同意公司对 1 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 70,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销登记手续已于会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021 年 12 月 20 日，公司召开 2021 年第七次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对 1 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 50,000 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于 2022年 3 月 10 日完成。第五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。留授予登记完成的公告》，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向 13 名激励对象共计授予 76.0288 万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为 2022 年 1 月 4 日。事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2022 年 2 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对 1 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 20,000 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过该议案，同意公司对 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，此次解除限售的首次授予部分限制性股票上市流通日为 2022 年 5 月 24 日；2022 年 5 月 30 日，公司召开同意公司对 23 名激励对象第一个解除限售期业绩考核不符合全部解除限售要求的 275,400 股限制性股票进行回购注销，该回购注销登记手续尚在办理中。事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2022 年 8 月 8 日，公司召开获授但尚未解锁的 174,000 股限制性股票进行回购注销，该回购注销登记手续尚在办理中。监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 1 名已离职首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 48,000 股，公司独立董事对此发表了独立意见。该议案尚需公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过。监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为 11 人，可解除限售的限制性股票数量为 189,512 股，本次未能解除限售的 42,603 股限制性股票将进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。     综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，欣贺股份本次股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。（二）关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明     根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票授予完成之日起 12 个月、24个月、36 个月。第一个解除限售期自预留授予的限制性股票授予完成日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 40%。     本激励计划预留授予部分限制性股票的上市日为 2022 年 1 月 4 日，第一个限售期将于 2023 年 1 月 3 日届满。     解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：序号               解除限售条件                  成就情况     公司未发生如下任一情形：                   公司未发生前述情     见或者无法表示意见的审计报告；                件。    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否    定意见或者无法表示意见的审计报告；    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公    开承诺进行利润分配的情形；    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；    （5）中国证监会认定的其他情形。    激励对象未发生如下任一情形：    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人    选；                                                 激励对象未发生前述    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出    机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                                 条件。    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员    情形的；    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；    （6）中国证监会认定的其他情形。                                                 经 审 计 ， 公 司 2021                                                 年归属于上市公司股    公司层面业绩考核要求：                                                 东 的 净 利 润 为    预留授予的限制性股票第一个解除限售期：2021 年净利润不低于                                                 除股份支付费用影响    注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利                                                 后 的 净 利 润 为    润,但扣除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。                                                 到解除限售条件。    品牌层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求                        13 名激励对象中有 2    任职于品牌部门的激励对象需完成公司对品牌层面设定的业绩考                 名激励对象因已离职    核指标。根据激励对象所在品牌业绩考核指标的完成情况对应不                 不再具备激励资格，    同的品牌层面解除限售比例(M)。                             公司已对其已获授但    激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年                 尚未解除限售的限制    度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确                 性股票进行回购注    定，具体如下：                                      销；其余 11 名激励      考评分数                   ≥80   数≥60        ≥40    40   比 例 介 于 60% 和    个人层面解除     限售比例      （N）                             能解除限售的限制性   任职于品牌层面的激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当       股票将进行回购注   年计划解除限售额度×品牌层面解除限售比例(M)×个人层面解      销。   除限售比例（N）          。   其他激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限   售额度×个人层面解除限售比例（N）                   。   经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为 11 人，可解除限售的限制性股票数量为 189,512股。（三）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明   本激励计划预留限制性股票共计 151.50 万股，实际授予 76.0288 万股，预留授予后剩余 75.4712 万股股份不再授予。因此，限制性股票预留授予数量由   鉴于 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”因此公司已对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 18 万股限制性股票进行回购注销，该回购注销登记手续尚在办理中。调整后，本次限制性股票预留授予激励对象由 13 名调整为   预留授予激励对象中 10 人第一个解除限售期业绩考核不符合全部解除限售要求，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计股票数量为 189,512 股。   除上述事项外，本次限制性股票激励计划预留授予部分解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。（四）关于本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明   公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象中 10 人第一个解除限售期业绩考核不符合全部解除限售要求，公司拟回购注销上述激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 42,603 股，本次回购注销的限制性股票数量占本次激励计划涉及限制性股票总数的 0.56%，占回购注销前公司总股本的 0.01%。   根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司分别于 2021 年 7 月 3日、2022 年 6 月 25 日发布的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》，因公司实施 2020 年度、2021 年度利润分配方案，公司本次限制性股票回购价格调整后为 3.86 元/股。   本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。   经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，欣贺股份回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。（五）结论性意见   综上所述，本财务顾问认为，本次股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。  （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欣贺股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：张飞                上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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